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“海参大王”变身手游大咖三步曲

  中国水产频道报道,


  核心提示:步骤看似简单,涉及到的问题却极其复杂,交易资产以及调动的资金动辄十亿,钱都从哪里来?游戏公司实控人委身上市公司意欲何为?


  “海参大王”变身手游大咖总共分几步?三步!


  第一步,用海参置换游戏公司控股权;


  第二步,向控股股东出售上市公司海参相关资产获得现金;第三步,用出售公司资产得来的钱,收购游戏公司的剩余股权。欧了!


  这几个步骤看似简单,涉及到的问题却极其复杂,交易资产以及调动的资金动辄十亿,钱都从哪里来?游戏公司实控人委身上市公司意欲何为?


  壹桥股份为了洗脚上岸,历时一年多追逐手游风口,演绎了一场堪称教科书式的资产腾挪术。


  今天,就来看斑马消费一步步分解这宗复杂的交易。


  第一步:海参换股权


  这是一出用海参置换游戏公司控股权的戏码。


  在泛娱乐标的被资本市场热捧的现今,没几个优质游戏公司的老板会接受这么“无理”的交换方式。


  去年,泛娱乐类资产重组被监管层严控,这宗“稀奇”的以物易物式的交易或是不得已而为之。


  当年9月,大连壹桥海参股份有限公司(下称“壹桥股份”)就用海参苗、养殖海域等相关资产,置换南昌京鑫优贝网络科技中心(有限合伙)(下称“南昌京鑫”)、冯文杰持有的壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(下称“壕鑫互联”)55%的股权。


  壕鑫互联是一家2014年才成立的游戏公司,2015年营收54万,净利润亏损563万;2016年1月-4月营收95万,净利润亏损751万。


  壹桥股份(002447.SZ)原计划是通过定增的方式,一次性收购两笔泛娱乐资产。在折腾了好几个月之后,这份定增计划终止。


  壹桥股份对壕鑫互联的爱恋没有停止,祭出了本节开头的用海参换股权的方案。对壕鑫互联给出了128倍的超高估值,55%的股权对价9.9亿。


  这宗交易,既不用发行股份、也不涉及上市公司股权变动、甚至都不用花钱,监管层自然也不会干涉。


  在当时,这宗资产置换就被媒体质疑为逃避监管而量身定制的方案。


  这宗交易对壕鑫互联的股东看似并不划算,公司获高估值投入上市公司怀抱,可他们既没有套到现金,也没有得到上市公司股权,为此,还背上了3年高达数亿元的业绩承诺。


  海参以及养海参的海域,肯定不是壕鑫互联股东们想要的东西。


  那么,壕鑫互联的股东们为何会接受这个方案呢?斑马消费再带领大伙看看双方的后续运作。


  第二步:卖资产现金收购剩余股权


  不得不说,游戏确实是一个神奇的行业,难怪各路资本为之疯狂。


  仅仅一年时间,壕鑫互联的营收就从2015年的54万飙升至2016年的1.75亿;同期净利润从亏损563万到盈利9200万,超过业绩承诺目标640万。


  这就给壹桥股份后续的一系列运作打下了坚实的基础。


  前不久,壹桥股份开始实施对壕鑫互联剩余45%股权的收购。一年之隔,壕鑫互联的估值也从18亿升至22.5亿。


  这次的股权收购不可能再用海参来置换,全部都是现金交易。


“海参大王”变身手游大咖三步曲


  对于拟收购标的估值短期内的剧变,深交所也表示了关注。


  壹桥股份解释,除了行业增长势头好、公司发展迅猛、业务增多等因素之外,还有一个最直接的原因是,标的公司获得了减税政策。


  2016年10月,喀什壕鑫网络有限公司成立,按照相关政策,该公司可5年内免征企业所得税。于是,壕鑫互联的主要业务收入转入到喀什壕鑫。


  照此估算,2016年和2017年,共计减免税收4530万元,2018年预测减免税收6518万元,这都是白花花的真金白银。


  壕鑫互联45%的股权收购对价超过10亿元。南昌京鑫持有壕鑫互联99.99%的股权,冯文杰持有南昌京鑫45.6%的股权,为壕鑫互联的实际控制人。该笔收购完成后,冯文杰将手握超过4.5亿现金。


  那么,壹桥股份收购壕鑫互联45%股权的10亿现金从何而来?


  再来看看,比收购股权稍早一些的一份资产出售计划。


  壹桥股份要将海参等海珍品有关的资产全部出售,交易的对方即是公司的控股股东刘德群。这部分资产估值15.7亿元,增值率15.71%。刘德群的首期款8亿元,就用来收购壕鑫互联股权。


“海参大王”变身手游大咖三步曲


  公司为何要将海珍品资产全部置出呢?深交所也很关注。


  壹桥股份解释说,是因为海参行业发展趋势不明,另外,公司要专注于泛娱乐行业。